安琪酵母股份有限公司（证券代码：600298，证券简称：安琪酵母）于2025年12月29日发布公告称，因7名激励对象离职及工作调动不再符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的8万股限制性股票，注销日期为2025年12月31日。本次回购注销完成后，公司总股本将略有减少，但不会影响控股股东及实际控制人地位，股权分布仍符合上市条件。
回购注销原因及决策程序
公告显示，本次回购注销源于公司2024年限制性股票激励计划中的7名激励对象因离职及工作调动，不再符合《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024年激励计划》）规定的激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年激励计划》相关条款，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
决策程序方面，2025年10月28日，安琪酵母召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。由于该事项在公司2024年第三次临时股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。公司聘请的上海市锦天城律师事务所已出具相关法律意见书，确认程序合规。
此外，公司于2025年10月30日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公示期已满45天。公示期间，未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或提供相应担保的情况。
回购注销具体情况
本次回购注销涉及2024年限制性股票激励计划的7名激励对象，合计拟回购注销限制性股票8万股。本次回购注销完成后，2024年股权激励限制性股票剩余数量为1082.8万股。
在回购注销安排上，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户（账户号码：B884773280），并提交了回购注销申请。预计本次限制性股票将于2025年12月31日完成回购注销，后续公司将依法办理减少注册资本相关工商变更登记等手续。
股本结构变动影响
本次回购注销完成后，安琪酵母股份总数将由868,058,471股变更为867,978,471股，股本结构具体变动如下：
类别
变动前数量（股）
变动前比例（%）
本次变动（股）
变动后数量（股）
变动后比例（%）
无限售条件股份
857,150,471
98.74
857,150,471
98.75
有限售条件股份
10,908,000
1.26
-80,000
10,828,000
1.25
合计
868,058,471
-80,000
867,978,471
公告明确，本次回购注销事项完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
公司说明与承诺
安琪酵母董事会表示，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司同时承诺，已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就本次回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与相关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
律师事务所方面，上海市锦天城律师事务所认为，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的信息披露义务，通知债权人程序合规；回购注销的原因、数量等符合相关法律法规及《2024年激励计划》的规定；公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。
本次回购注销完成后,安琪酵母将进一步优化股权激励计划的实施效果,确保激励对象与公司利益的绑定性。市场人士表示,此类常规性回购注销操作通常不会对公司经营基本面产生显著影响,更多体现公司对股权激励计划的规范执行。
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